شرکت سهامی خاص یکی از انواع شرکتهای تجاری است که برای انواع فعالیتهای اقتصادی مناسب است. در این نوع شرکت، سهامداران محدود و ویژه ای دارند و مسئولیت آنها به میزان سهامشان محدود است. در این مقاله به بررسی مراحل ثبت شرکت سهامی خاص میپردازیم.
نکات و پیشنیازهای مهمی که قبل از آغاز مراحل ثبت شخصیت حقوقی، که باید به آنها توجه کنید در زیر آورده شده است:
ثبت نام ثنا :
همه متقاضیان باید در سامانه ثنا ثبت نام کرده باشند. ثبت نام را میتوان به صورت حضوری در دفاتر خدمات قضایی یا از طریق وبسایت «sana.adliran.ir» به صورت غیر حضوری انجام داد.
هنگام ثبت شرکت احتیاجی به ارائه مدرک در این رابطه نیست، و ثبت نام ثنا توسط سامانه ثبت شرکتها استعلام میشود.
مجوزها : در موضوعات عادی، شرکتها به مجوز نیازی ندارند و با تاسیس شخصیت حقوقیشان میتوانند فعالیت خود را آغاز کنند. اما برخی موضوعات خاصتر به مجوز ارگانهای مربوطه احتیاج دارند.
برای اطلاع کامل از اینکه آیا برای رسمی کردن شرکت خود به مجوزی احتیاج دارید یا خیر، با کارشناسان تیم « ثبت آرا» در ارتباط باشید.
سایر پیشنیازهای ثبت شرکت :
● برای ثبت شرکت به حداقل دو نفر نیاز داریم.
● هیئت مدیره و مدیر عامل نباید سوء پیشینه داشته باشند.
● مدیر عامل تنها در یک شرکت میتواند این پست را داشته باشد. اما ضرورتی ندارد که جزو سهامداران باشد .
● هرگونه فعالیت هرمی و بازاریابی شبکهای ممنوع است.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت ها
مدارک لازم برای ثبت شرکتها به دو دستهی مدارک عمومی (که برای تاسیس شرکتهای مختلف یکسان هستند) و مدارک اختصاصی (که بسته به موضوع فعالیت متفاوت است) تقسیم میشوند. البته باید توجه داشت که شیوه تنظیم رسمی مدارک عمومی با هم تفاوت دارند.
مدارک شناسایی :
مدارک شناسایی مانند: کارت ملی و شناسنامه عکسدار به همراه کلیه توضیحات ضروری برای کلیه اعضا مهمترین مدارک برای تاسیس شخصیت حقوقی است.
همچنین، به موارد زیر نیز توجه کنید:
● ارائه کارت پایان خدمت یا معافیت سربازی برای ثبت شرکت ضروری نیست.
● اگر استعلام سابقه کیفری و سوء پیشینه لازم باشد، به صورت خودکار در سامانه ثبت شرکتها و موسسات انجام خواهد شد.
● برای ثبت شرکت نیازی به ارائه ی مدرک تحصیلی مرتبط نیست اما اگر قصد ثبت شرکت در حوزه های تخصصی مانند تاسیس شرکت مهندسی دارید و اگر در نام آن از کلماتی مانند “مهندسی” یا “مهندسان” استفاده کنید،باید مدارک تحصیلی معتبر و مرتبط به آن ارائه دهید.
تقاضانامه :
برای دریافت اظهارنامه تنظیم تقاضانامه ثبت شرکت ضروری است. کارشناسان اداره ثبت اطلاعاتِ تقاضانامه ثبتشده را به دقت بررسی میکنند، و مابقی مراحل ثبت شرکت را نیز طبق همین مراحل پیش می رود.
اظهارنامه :
اظهارنامه ثبت شرکت که اوراق بهادار میباشد باید از اداره ثبت شرکتها تهیه بشوند، و باید تمام بندهای آن را با دقت برای تاسیس شرکت پر کرد.
اساسنامه :
رکن اصلی شرکتهای سهامی خاص، سهامی عام، مختلط سهامی و تعاونی، اساسنامه است .
روابط شرکا با هم، محدوده ی اختیارات، نحوه تقسیم سود، قوانین اداره مجموعه، نظارت بر عملکرد مدیران، رابطه با سهامداران و شرایط انحلال شرکت در این سند ثبت میشود. نام و موضوع شرکت، مدت زمان شرکت، مرکز اصلی آن، میزان سرمایه و سایر موارد مرتبط هم در تفاهمنامه درج میشوند.
اساسنامه باید توسط کارشناس ثبت شرکت با توجه به نیازها و شرایط شرکت تنظیم شود، و همه ی اعضا با امضای خود آن را تایید کنند. تغییر مندرجات آن هم منوط به برگزاری مجمع عمومی و تصمیم اکثریت شرکا است.
شرکتنامه :
شرکتنامه رکن اساسی اصلی با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی است. نام و نوع شرکت، مدت زمان و محل شرکت، میزان سرمایه، مشخصات مدیران و بازرسان آن، سهم شرکا، نحوه تقسیم سود و زیان، شرایط انحلال شرکت و همچنین هر نوع قرار بین اعضا برای مدیریت نیز در این سند قرار می گیرد.
تنظیم و تکمیل شرکتنامه برای ثبت شرکت هم مثل بقیه اوراق مهم باید با دقت کامل انجام شود. در پایان کار نیز، شرکتنامه باید توسط تمامی شرکا تایید و امضا شود.
صورتجلسه هیات مدیره :
تصمیمات هیات مدیره باید در قالب صورتجلسه تنظیم، و به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود. این برگه شامل خلاصه مذاکرات و تصمیمات نهایی هیات مدیره میشود. توجه کنید که برای رسمیت یافتن این جلسات، حداقل باید نصف اعضا در آن حضور یابند.
نکات مهمی که در تنظیم این سند باید مورد توجه قرار دهید:
● ثبت دقیق تاریخ برگزاری شامل ساعت آغاز و پایان
● منسجم بودن مطالب و ارتباط داشتن موضوعات
اقرارنامه :
اقرارنامه بندی است که در متن صورتجلسه شرکتهای مسئولیت محدود و سهامی خاص درج میشود ویک مدرک مجزا برای ثبت شرکت نمی باشد. پس از مشخص شدن اعضای هیات مدیره و انتخاب مدیرها، این متن نوشته میشود و توسط همه آنها امضا میشود.
نمونه متن اقرارنامه:
«تمام اعضای هیات مدیره و بازرسان اقرار میکنند که دارای سوء پیشینه کیفری نیستند و مشمول ممنوعیتهای مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 و 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمیشوند.»
معنای امضای این سند در آن است که بازرسان هیچگونه نسبت خانوادگی با مدیران شرکت ندارند واز آنها نیز هیچ گونه حقوقی دریافت نمی کنند.
گواهی تامین سرمایه شرکت :
گواهی دارایی شرکتها نیز از مدارک ضروری برای ثبت است ، که با استعلام از بانک تهیه میشود. میزان سپرده بانکی با سرمایه اعلامشده باید مطابقت داشته باشد.
تقویمنامه :
تقویم کردن یعنی قیمتگذاری آوردههای غیر نقدی اعضای شرکت توسط کارشناسان دادگستری در حضور شرکا . سند حاصل از آن تقویمنامه نام دارد و برای تاسیس شرکت واجب ست.
مجوز فعالیت :
ارائه این مدرک فقط در صورتی که موضوع فعالیت آنها به مجوزِ مراجع ذیصلاح احتیاج دارد لازم است و در بقیه موارد ضروری نیست. مجوز فعالیت میتواند جواز تاسیس، پروانه بهرهبرداری، پروانه ساخت، جواز کسب یا هر گواهی فعالیت صادر شده از نهادهای قانونی باشد.
کارت بازرگانی :
برای ثبت شرکتهای بازرگانی و فعالیت در زمینه صادرات و واردات ارائه کارت بازرگانی لازم است.
وکالتنامه و قیمنامه :
در صورت حضور وکیل یا قیم قانونی اشخاص، در فرایند ثبت شرکت، ارائه اصل و کپی این دو مدرک الزامی است.
آگهی روزنامه رسمی :
به عنوان یک سند دولتی روزنامه رسمی ،مرجع قانونی انتشار تمام آگهیهای حقوقی در کشور می باشد. این روزنامه متعلق به قوه قضائیه است و مهمترین وظیفه آن انتشار آگهی ثبت شرکت و تغییرات آن است.
هدف درج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه رسمی، اعلام آغاز فعالیت آن به صورت رسمی است.
آگهی روزنامه کثیرالانتشار :
انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار برای اطلاعرسانی عمومی شرکتهای تازهتاسیس می باشد. برای درج آگهی ثبت شرکت در این روزنامهها به شناسه ملی شرکت احتیاج است.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
1. انتخاب نام شرکت
- معیارهای انتخاب نام:
- نام شرکت نباید تکراری، گمراهکننده، غیر فارسی، معادل نام افراد مشهور، فاقد معنا یا دارای اعداد باشد
- نام شرکت نباید با با نام شرکتهای دیگر مغایرت داشته باشد.
- نام شرکت باید مرتبط با فعالیت شرکت باشد.
- نباید از نامهای خلاف قوانین برای شرکت خود استفاده کنیم.
- مراحل ثبت نام:
- باید 5 نام پیشنهادی برای شرکت انتخاب و آنها در سامانه اداره ثبت شرکتها ثبت کنیم.
- سپس نام منتخب شده توسط اداره ثبت بررسی و تایید نهایی می شود.
انتخاب نوع شرکت :
در قانون تجارت ایران، هفت نوع شرکت تجاری موجود ست:
● شرکت سهامی (خاص و عام)
● شرکت با مسئولیت محدود
● شرکت تضامنی
● شرکت نسبی
● شرکت مختلط سهامی
● شرکت مختلط غیر سهامی
● شرکت تعاونی تولید و مصرف
انتخاب نوع شرکت به زمینه فعالیت، ماهیت کار و اهداف بستگی دارد.. طبق آمار ثبت شرکتها، شرکتهای با مسئولیت محدود و سهامی خاص بیشترین متقاضی را از آن خود کرده اند، که دلیل آن ساده بودن شرایط ثبت آنها می باشد: شرایط ثبت این شرکت ها فقط دو شریک و صد هزار تومان سرمایه. اما ثبت شرکتهای دیگر به سرمایه و اعضای بیشتری احتیاج دارد.
تکمیل مدارک ثبت شرکت:
بعد از تشکیل جلسه و انتخاب هیئتمدیره و مدیرعامل، تصویب اساسنامه و شرکتنامه، تنظیم صورتجلسات و … همه ی مدارکی که در بالا گفته شد باید تهیه و تنظیم شوند، به علاوه مواردی که بسته به ماهیت مجموعه متفاوتاند.
این مرحله از ثبت شرکت نیاز به دانش و تجربه دارد، و توصیه میشود که از کارشناسان حقوقی کمک بگیرید.
مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها:
پس از تکمیل و بازبینی مدارک، باید به سایت ثبت شرکت ها به نشانی https://irsherkat.ssaa.ir جهت ورود اطلاعات و بارگذاری مدارک مراجعه کنید.
مراحل “درخواست به ثبت تاسیس شرکت یا موسسه غیر تجاری” عبارتاند از:
1. وارد کردن اطلاعات متقاضی؛ نام شخصی که متقاضی تاسیس شرکت است
2. وارد کردن نام و اطلاعات شخص حقوقی؛ درج 5نام انتخابی با اولویت یک تا پنج برای شرکت
3. وارد کردن زمینههای فعالیت؛ یا همان موضوع فعالیت شرکت با جزئیات مربوط به آن
4. وارد کردن اطلاعات مرکز اصلی؛ شامل مشخصات پستی شرکت
5. وارد کردن سرمایه شخص حقوقی؛ مشخص کردن اطلاعات مربوط به سرمایه مانند سرمایه نقدی یا غیر نقدی یا سهام بانام و بینام
6. وارد کردن اشخاص؛ منظور از اشخاص، افرادی که در شرکت سمتی دارندهستند.
7. وارد کردن سهام/سرمایه اشخاص؛ اطلاعات مربوط به سهام و سرمایه شخص
8. وارد کردن ارتباط بین اشخاص؛ اطلاعات نمایندگان قانونی
9. وارد کردن شعب؛ اگر شرکت به تاسیس شعبه احتیاج داشته باشد، اطلاعات آن اینجا وارد میشود
10. وارد کردن سمتها در شعب: مشخص شدن سمت و مدت تصدی در شعبه برای افرادی که قبلا در بخش “اشخاص” وارد شدند
11. روزنامه؛ اطلاعات سال مالی شرکت و همچنین اطلاعات روزنامه شرکت
12. وارد کردن اظهارنامه/ تقاضانامه: متن اظهارنامه یا تقاضانامه شرکت که میتوان آن را تایپ، یا از متن های موجود در سیستم استفاده کرد
13. وارد کردن اساسنامه: متن اساسنامه شرکت که میتوان آن را تایپ، یا از متون موجود در سیستم استفاده کرد
14. وارد کردن شرکتنامه؛ متن شرکتنامه شرکت که میتوان آن را تایپ، یا از متون موجود در سیستم استفاده کرد.
15. مدارک؛ در آخر با توجه به نوع شرکت، مدارک قابل ارائه به صورت خودکار نشان داده میشوند. با زدن تیک «تایید مدارک مورد نیاز» متقاضی تایید میکند که مدارک لازم را مطالعه کرده و نسبت به تهیه و ارائه آنها اقدام میکند.
ارسال مدارک ثبت شرکت از طریق پست:
پس از طی کردن مراحل ثبت شرکت در سامانه مربوطه و اخذ تاییدیه پذیرش، باید نسخههای اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمیمههای آنها را امضا، و از طریق باجههای پست به صورت سفارشی به آدرس مشخصشده در تاییدیه ارسال کرد.
پس از ارسال مدارک تقاضای ثبت شرکت، وضعیت پرونده ممکن است به یکی از این سه حالت در بیاید:
● رد پرونده
● نقص پرونده
● صدور آگهی
حضور در اداره ثبت:
پس از رد درخواست ثبت شرکت در دو نسخه با ضمیمهها به متصدی، یک نسخه در پرونده ضبط شده و مندرجات آن را دفتر مخصوص ثبت شرکت ها ثبت میشود. متصدی نسخه دوم را با قید تاریخ و شماره ثبت پس از امضا و مهر به متقاضی ارائه کرده تا و صاحبان امضا مجاز دفتر مخصوص را امضا میکنند.
ثبت در دفتر یادشده مانند ثبت سند در دفترخانه اسناد رسمی است؛ زیرا به موجب ماده 5 اصلاح آییننامه ثبت شرکت ها، اداره ثبت شرکت ها در تهران و شهرستانها در ثبت شرکتنامه قائممقام دفترخانههای رسمی هستند.
پرداخت هزینهها:
در هر کدام از مراحل ثبت شرکت باید مبالغی را به حسابهای گوناگون واریز کرد (در بخش بعد ریز هزینه ثبت شرکت را مرور کردهایم). سامانهای که به متقاضی اجازه دهد تمام این پرداختیها را به صورت یک جا انجام دهد، میتواند فرآیند اینکار را بسیار سادهسازی کند.
سامانه ثبت شرکت «ثبت آرا» با فراهم کردن امکان پرداخت یکپارچه تمامی این هزینهها گامی مهم در این مسیر در ایران برداشته است. رسید تمام مبالغ پرداختی نیز به طور مجزا و دقیق در اختیار متقاضیان قرار میگیرد.
درج آگهی نهایی کردن ثبت شرکت:
پس از ارسال مدارک باید منتظر تایید بازرسان اداره ثبت شرکت ها بمانید. پس از بررسی دقیق توسط آنها آنها و رفع نواقص احتمالی، گواهی آگهی شرکت صادر میشود. ثبت شرکت با درج آگهی در روزنامه رسمی ایران و انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار نهایی میشود.
ثبت شرکت سهامی خاص فرآیندی دقیق و قانونی است که نیازمند رعایت قوانین و انجام مراحل به ترتیب میباشد. با توجه به اینکه مسئولیت سهامداران در این نوع شرکت محدود به میزان سهام آنهاست، این نوع شرکت برای کسبوکارهایی با فعالیتهای گسترده و نیاز به سرمایهگذاری مناسب است. رعایت نکات و مراحل ذکر شده در این مقاله میتواند به تسهیل و تسریع در فرآیند ثبت شرکت سهامی خاص به شما کمک کند.
ما در سامانه ثبت آرا، در سریع ترین زمان، انواع شرکت های تجاری اعم از: شرکت سهامی خاص و عام، شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی و شرکتهای تعاونی و .. را در ایران و خارج از کشور بصورت رسمی و قانونی به ثبت می
رسانیم. در گام اول باید مراحل آن از جمله: تهیه و تکمیل مدارک، انتخاب نام شرکت، چاپ آگهی و ارتباط با اداره ثبت شرکت ها را پیگیری و انجام داد.در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر با کارشناسان ما در تماس باشید.